A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo reconheceu a inexistência de Crédito IAA em operação de compra e venda de participação societária envolvendo empresas do setor energético, acolhendo recurso movido pela parte alienada.
Segundo os autos, a empresa autora vendeu 100% das ações à ré, em 2003, em negociação estimada em R$ 1 milhão. Quatro anos depois, a requerida alienou o controle da empresa a um grupo terceiro e incluiu, como complemento do valor de venda, o referido Crédito IAA, oriundo de precatórios decorrentes de ação contra a União, transitada em julgado, cujo pagamento se iniciou em 2017, totalizando R$ 560 milhões.
Em juízo, a autora alegou que a inclusão dos precatórios na segunda operação foi indevida, uma vez que a ré operou a venda a non domino, ou seja, alienou crédito que não lhe pertencia e que não foi incluído na venda original, conforme laudo de avaliação financeira emitido por auditoria independente. Este também foi o entendimento majoritário da 1ª Câmara, sobretudo pela discrepância entre o preço pago pela ré na primeira aquisição e o valor dos precatórios incluídos na segunda. “Entender ou admitir que o Crédito IAA foi objeto do negócio é admitir a quebra da base objetiva do negócio e chancelar enriquecimento sem causa do comprador ou de seu único sócio”, pontuou o relator designado do acórdão, desembargador Azuma Nishi.
“Se inegavelmente a formulação do preço não contemplou o Crédito IAA, também inegável que o negócio não contemplou tal ativo contingente, ainda mais em se tratando de ativo de tamanha relevância, principalmente se comparado com o montante da transação. A grandeza de tal crédito, em valor superior a meio bilhão de reais, contrasta, como já dito, com o preço do negócio realizado em 2003, no valor de R$ 1 milhão”, acrescentou o magistrado.
Completaram a turma julgadora os desembargadores Alexandre Lazzarini, Cesar Ciampolini, Fortes Barbosa e J. B. Franco de Godoi. A decisão foi por maioria de votos.
Apelação nº 1057090-76.2019.8.26.0100