O Superior Tribunal de Justiça fixou entendimento relevante sobre o momento em que a cessão de quotas sociais de sociedade limitada passa a valer perante terceiros.
Ao julgar o REsp 2.005.370/RS, a Quarta Turma, sob relatoria do Raul Araújo, afirmou que, em se tratando de cessão de quotas, prevalece a regra especial do art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil: a eficácia externa do ato somente se dá a partir da averbação na Junta Comercial — e não da assinatura do instrumento, ainda que o registro ocorra dentro do prazo de 30 dias.
O caso envolvia seguro de vida em grupo contratado por empresa, com negativa de cobertura sob o argumento de que o segurado havia se retirado do quadro societário antes do óbito. A cessão de quotas foi assinada em 03/08/2015; o falecimento ocorreu em 15/08/2015; e a averbação apenas em 27/08/2015. O Tribunal local aplicara a regra geral do art. 36 da Lei nº 8.934/1994, reconhecendo a retroatividade dos efeitos do registro. O STJ reformou essa conclusão.
No voto, o relator distinguiu a regra geral da Lei de Registros Públicos da norma especial do Código Civil para sociedades limitadas. Ao tratar especificamente da cessão de quotas, o legislador criou exceção expressa à retroatividade, privilegiando segurança jurídica e publicidade dos atos societários. A lógica é simples: enquanto não averbada, a alteração não é oponível a terceiros de boa-fé, que podem confiar no que consta do registro público.
Com isso, o Tribunal reconheceu que, na data do sinistro, o de cujus ainda ostentava a condição de sócio perante terceiros, tornando indevida a negativa de cobertura pela seguradora. A decisão também afastou óbices processuais (Súmulas 5 e 7), por se tratar de qualificação jurídica dos fatos, e não de reexame probatório.
O recurso especial foi provido por unanimidade para restabelecer a sentença que reconhecera o direito à indenização securitária, determinando o retorno dos autos ao Tribunal de origem para prosseguimento do julgamento quanto a valores e eventual dano moral. O precedente consolida parâmetro claro para o mercado: em cessão de quotas, sem averbação, não há eficácia externa — ainda que o instrumento esteja assinado e venha a ser registrado em prazo inferior a 30 dias