STJ decide que herdeiros não podem receber lucros de empresa após morte de sócio.
Durante sete anos, uma empresa seguiu funcionando normalmente. Um de seus sócios havia morrido em 2010, mas os pagamentos mensais ao espólio continuavam a ser feitos — uma parte para o sócio remanescente, outra para a viúva e os filhos do falecido.
Segundo o acordo verbal entre as partes, o capital e o esforço do sócio que se foi continuavam representados nos resultados da empresa. Assim, 65% dos lucros ficariam com o sócio sobrevivente, e 35% iriam para a família do que partira. Parecia justo — até que, anos depois, a relação azedou e o entendimento foi parar nos tribunais.
O sócio sobrevivente pediu a dissolução parcial da sociedade e alegou que o que vinha pagando não eram lucros, mas adiantamentos de haveres — o valor que representa a parte do falecido no patrimônio da empresa. Já o espólio afirmava o contrário: dizia que eram lucros, ganhos legítimos por manter o capital aplicado na sociedade.
O caso percorreu as instâncias inferiores e chegou ao Superior Tribunal de Justiça, onde a Terceira Turma, sob relatoria do ministro Humberto Martins, deu razão à empresa.
Para o STJ, o falecimento encerra o vínculo societário, e os herdeiros não se tornam sócios automaticamente. Assim, qualquer pagamento feito após a morte deve ser entendido como pagamento parcial dos haveres, e não como distribuição de lucros.
“Dada a impossibilidade de transferência das quotas sociais e já declarada a dissolução da sociedade em relação ao sócio falecido, os valores destinados ao espólio devem ser entendidos como pagamento de haveres”, afirmou o relator.
Na decisão, o Tribunal também destacou que o longo tempo sem liquidação — sete anos — não podia ser culpa apenas da empresa, pois o espólio também ficou inerte, embora pudesse ter pedido a liquidação judicial.
O voto foi seguido pela maioria, com divergência do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que entendeu que o acordo verbal deveria prevalecer. Para ele, se o sócio remanescente e os herdeiros haviam consentido com a divisão mensal de lucros, caberia respeitar o ajuste, ainda que informal.
Mas prevaleceu a tese de que a morte do sócio rompe o elo empresarial. Os herdeiros, diferentemente do sócio vivo, não partilham o risco e o trabalho cotidiano da empresa — por isso, não fazem jus aos lucros. Têm, sim, o direito de receber os haveres, devidamente corrigidos, que representam o valor econômico da participação herdada.
Prevaleceu, desta forma, o entendimento de que a morte do sócio encerra sua condição empresarial, cabendo aos herdeiros apenas o recebimento dos valores apurados na liquidação, sem direito à participação nos resultados posteriores da sociedade.
Com isso, o STJ determinou o abatimento dos valores já pagos e fixou honorários de 10% sobre o proveito econômico obtido.
REsp 1898256